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sábado, 31 de outubro de 2020

NDA - Non-Disclosure Agreement - O que é um NDA?

Fonte : https://legaltemplates.net/form/non-disclosure-agreement/

NDA - Non-Disclosure Agreement - O que é um NDA?  


 Um acordo de não divulgação (também conhecido como NDA ou acordo de confidencialidade ) é um contrato entre duas partes que prometem manter certas informações confidenciais.

Se você precisar de um NDA padrão, baixe nosso formulário preenchível abaixo:

Download: Word (.docx) ou Adobe PDF

Acordo de não divulgação

Avance para aprender a escrever um NDA . 

Existem três componentes principais de um acordo de não divulgação:

  • Informações confidenciais : as informações às quais o NDA se aplica. As informações confidenciais são frequentemente sensíveis, técnicas, comerciais ou valiosas por natureza (por exemplo, segredos comerciais, informações proprietárias).
  • Parte Divulgadora : A parte que possui as informações confidenciais. Eles podem ser um indivíduo, empresa ou entidade.
  • Parte receptora : o destinatário das informações confidenciais, que concorda em manter as informações privadas. Eles podem ser um indivíduo, empresa ou entidade.

Ambas as partes assinam o acordo de não divulgação, criando um contrato vinculativo para manter o sigilo das informações confidenciais.

Quando usar um acordo de não divulgação

Use um NDA se você possuir propriedade intelectual ou informações privadas às quais funcionários, parceiros de negócios, visitantes, terceiros ou candidatos possam ter acesso.

Os acordos de não divulgação são valiosos se você se envolver em qualquer uma das seguintes atividades:

Esforços criativos

  • Produção documental / noticiosa
  • Produção de TV / filme
  • Ilustrando / design gráfico
  • Invenções / prototipagem
  • Designer de Web
  • Desenvolvimento de software

Empreendimentos

  • Ofertas de afiliados
  • Parcerias
  • Fusões
  • Consultas
  • Auditorias
  • Publicidade / marketing

Emprego e contratação

  • Entrevistas
  • Estágios
  • Emprego geral
  • Parcerias de agência
  • Serviços terceirizados
  • Recrutamento

De outros

  • Visitas a visitantes / fábricas
  • Despedida de solteiro / solteira
  • Voluntariado
  • Conhecimentos de celebridades
  • Passeios pela casa
  • Arte original

Se algum desses cenários se aplicar a você e envolver informações sigilosas, proprietárias ou confidenciais, use um NDA para proteger seus direitos estabelecendo um contrato de sigilo.

Como escrever um NDA

Escreva um acordo de não divulgação usando um dos seguintes métodos:

Se você optar por fazer o download e preencher um modelo de NDA ou escrever um NDA do zero, continue lendo para saber quais cláusulas precisam ser incluídas em seu NDA, como escrevê-las e como devem ser.

O que incluir em um NDA

Um acordo padrão de não divulgação inclui as seguintes cláusulas:

1. Partes Divulgadoras e Recebedoras

Comece seu NDA estabelecendo as “ Partes ” do acordo. A “ Parte Divulgadora ” é o indivíduo ou entidade que compartilha informações, enquanto a “ Parte Receptora ” é o indivíduo ou entidade que recebe as informações.

Aqui está um exemplo de como iniciar um NDA e estabelecer as Partes do acordo. Observe que o exemplo de cláusula do NDA também especifica a qual transação ou relacionamento o NDA está relacionado:

amostra de partes do NDA na cláusula do contrato

2. Informação Confidencial

Após as Partes terem sido estabelecidas, especifique quais informações confidenciais são protegidas pelo acordo de não divulgação.

Exemplos comuns de informações confidenciais protegidas por NDA incluem:

  • Segredos comerciais
  • Receitas
  • Invenções / protótipos / amostras
  • Detalhes da patente
  • Desenhos / projetos / documentos
  • Configurações de hardware / software
  • Código original
  • Ideias originais
  • Estruturas de preços
  • Registros comerciais / financeiros
  • Informação ao cliente
  • Informações de Contato
  • Materiais de marketing
  • Pesquisa original

Estes são apenas alguns exemplos dos tipos de informação que você deseja manter em sigilo sob a proteção de seu NDA. Seu contrato pode listar tantos ou poucos itens de informações confidenciais conforme necessário, mas você precisa ser específico sobre quais informações a Parte Receptora não tem permissão para divulgar.

Aqui está um exemplo de cláusula de Informação Confidencial em um NDA:

amostra de cláusula de informações confidenciais do NDA

3. Exclusões de informações confidenciais

Uma cláusula de “ Exclusões ” define que tipo de informação não é protegida pelo NDA.

As informações que não podem ser protegidas por um acordo de não divulgação incluem:

  • informações já de domínio público
  • informações às quais a outra parte já tem acesso antes do NDA
  • informações que são desenvolvidas de forma independente ou descobertas pelo destinatário
  • informações que a Parte Divulgadora autorizou a Parte Receptora a compartilhar com consentimento prévio por escrito

Aqui está um exemplo de como sua cláusula de exclusão deve ser:

cláusula de exclusões de informações confidenciais em exemplo de acordo de não divulgação

4. Obrigações de não divulgação

A maior parte do seu NDA será composta de Obrigações de Não Divulgação , que descreve quais obrigações a Parte Receptora tem para com as informações da Parte Divulgadora.

Em vez de ser uma única cláusula, esta seção provavelmente será composta de várias cláusulas que detalham várias obrigações.

Esta seção começará com uma cláusula como no exemplo abaixo, que estabelece a ampla obrigação da Parte Receptora de manter sigilo sobre as informações confidenciais.

seção de obrigações de sigilo de NDA de exemplo

Você pode adicionar cláusulas adicionais a esta seção de seu NDA, dependendo de suas necessidades. Aqui estão algumas outras cláusulas que você pode optar por incluir na seção Obrigações de não divulgação:

1. Não Divulgação da Transação : a Parte Receptora promete não permitir que outros saibam que:

  • a Parte Divulgadora compartilhou ou usou Informações Confidenciais.
  • uma transação está sendo discutida ou negociada.
  • uma transação ocorreu, incluindo os detalhes do relacionamento.

2. Não Solicitação : qualquer uma das partes pode impedir a outra de solicitar ou oferecer emprego aos funcionários da outra parte, ou de desviar negócios da outra parte.

3. Não concorrência : as Partes concordam em não se envolver em atividades comerciais que concorram diretamente com a outra Parte.

4. Não-evasão : se a Parte Divulgadora estiver compartilhando contatos comerciais, uma cláusula de não-evasão impede a Parte Receptora de contornar o acordo e fazer negócios diretamente ou se envolver com esses contatos.

No exemplo de NDA abaixo, você pode ver como essas cláusulas podem parecer em um contrato:

exemplo de cláusulas de obrigação de não divulgação, como não concorrência, não evasão, não solicitação e não divulgação da transação

Estes são apenas alguns exemplos de cláusulas de Obrigações que você pode optar por incluir em seu NDA.

5. Prazo / Rescisão

O NDA deve declarar explicitamente por quanto tempo ele permanece em vigor. O Prazo inclui quando começa a promessa de manter as informações confidenciais em segredo (a “ Data de Vigência ”) e a duração em que as informações protegidas não devem ser compartilhadas com terceiros (o “ Período de Divulgação ”).

Normalmente, as partes concordam em quando o prazo do contrato terminará (conhecido como a cláusula de “ rescisão ”). Por exemplo, o acordo de não divulgação pode terminar quando:

  • o acordo expira
  • a Transação é concluída; ou
  • um período de tempo específico passou.

6. Jurisdição

cláusula de Jurisdição estabelece quais leis estaduais regem o acordo de não divulgação. Se informações confidenciais vazarem ou forem usadas indevidamente por uma das partes e ocorrer um processo, as leis do estado acordado serão aplicadas e quaisquer julgamentos ou audiências serão realizados nesse estado.

7. Assinaturas

Finalmente, seu NDA precisa incluir as assinaturas de todas as partes e seus representantes.

Representantes são outras pessoas (ou seja, diretores, executivos, funcionários, agentes ou consultores) que podem compartilhar, receber ou proteger informações em busca da Transação especificada no NDA.

Aqui está um exemplo da seção de assinatura da Parte Divulgadora:

seção de assinatura no contrato de amostra de NDA

Imediatamente abaixo está a seção de assinatura da Parte Receptora, que é idêntica.

8. Cláusulas Adicionais

Dependendo da natureza da transação, do relacionamento e das informações especificadas, cada NDA terá uma aparência diferente. Existem cláusulas adicionais que você pode optar por incluir em seu próprio contrato de não divulgação:

  • Remédios : especifica as consequências da violação do NDA
  • Sem licença : estabelece que o NDA não concede a nenhuma das partes qualquer patente, direito autoral ou propriedade das informações fornecidas.
  • Divisibilidade : afirma que se uma parte do NDA for considerada inválida no tribunal, essa parte será removida e o restante do contrato permanecerá válido.
  • Alterações : observa que o NDA pode ser alterado a qualquer momento.

Tipos de NDAs

Você pode usar diferentes tipos de acordos de não divulgação para diferentes situações:

NDA padrão

Use um NDA padrão para estabelecer um acordo entre duas partes para não compartilhar nenhuma das informações confidenciais descritas no acordo de não divulgação. O modelo de NDA gratuito acima é um exemplo de um NDA padrão.

NDA de funcionário

Use um NDA do funcionário para proibir os funcionários de compartilhar informações comerciais confidenciais (exceto quando apropriado) ou arriscar violar seus contratos de trabalho. Algumas empresas tornam este acordo padrão para todos os funcionários.

Entrevista com NDA

Use um NDA de entrevista quando for necessário revelar informações confidenciais a funcionários em potencial. Por exemplo, se você está tentando recrutar um novo executivo para sua empresa, pode precisar revelar segredos comerciais. Você deve proteger esses segredos usando um NDA de entrevista, que deve ser assinado antes da entrevista de emprego.

Inventor NDA

Use um NDA do inventor para proteger invenções não patenteadas. Quando é necessário compartilhar informações sobre uma invenção com outros engenheiros, investidores ou até mesmo membros da família, um NDA do inventor garante que ninguém possa divulgar ou roubar as informações facilmente.

NDA de imóveis

Use um NDA imobiliário para proteger as informações pessoais e financeiras do comprador, vendedor, corretor e qualquer outra pessoa envolvida em uma transação imobiliária. Essa forma de NDA também evita que as partes envolvidas negociem acordos secretos ou divulguem material confidencial para proprietários concorrentes.

NDA de segredo comercial

Use um NDA de segredo comercial para divulgar com segurança segredos comerciais a terceiros ou parceiros sem medo de roubo. Os segredos comerciais incluem itens como:

  • Fórmulas especiais
  • Práticas
  • Instrumentos
  • Programas
  • Projetos técnicos
  • Plantas
  • Listas de clientes

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