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quarta-feira, 28 de novembro de 2018

M&A - O que é uma Due Diligence?

Due Diligence é uma etapa indispensável que ocorre nos processos de M&A ( Merges e Aquisições ).


Quando as tratativas entre vendedor e comprador de uma empresa já estão bem avançado é praxe ocorrer um processo de Due Diligence.

Efetivamente o Due Diligence não um processo de auditoria, mas sim uma serie de procedimentos que visam proteger os interesses do comprador ( empresa adquirente ).

Nessa etapa se analisa detalhadamente todos os componentes relevantes constantes no Balanço de uma empresa e também toda uma serie de documentos e informações solicitados.

Dados como contratos, parcerias, funcionários, ações legais em curso e muitas outras informações são analisados exaustivamente no sentido se assegurar que não haja irregularidades ou situações que remetam a potenciais perdas ou contingências futuras.

Desta forma uma lista com  muitas informações são solicitadas pela empresa que faz a Due Diligence, normalmente uma das Big Four ou mesmo um consultor auditor qualificado.

Não raro processos de Due Diligence acabam impedindo a concretização de negócios ou quando não impedem chegam a reduzir os valores pagos ou até mesmo gerarem fundos retidos com liberação ao vendedor após período de cerca de 5 anos sem que as potenciais contingencias tenham ocorrido.

A seguir destaco um check list obtido no site Treasy

Sobre a organização

  • Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
  • Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;
  • Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como relatórios anuais dos últimos três anos;
  • Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades, mantém empregados ou conduz negócios;
  • Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);
  • Registro da empresa; e
  • Registro da bolsa de valores.
  • Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com relatórios do auditor;
  • Cronograma de contas a pagar;
  • Cronograma de contas a receber;
  • Relação de inventário;
  • Análise de despesas fixas e variáveis; e
  • Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.
  • Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três anos.
  • Relação de ativos fixos e suas localizações;
  • Lista de arrendamento de equipamentos; e
  • Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.
  • Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;
  • Contratos de fornecimento ou de compra;
  • Joint venture ou acordos de parceria;
  • Contratos com entidades governamentais; e
  • Contratos de garantias de produtos.
  • Patentes;
  • Marcas registradas (e não registradas);
  • Direito autoral;
  • Projetos registrados;
  • Nomes comerciais; e
  • Logotipos.
  • Relação dos imóveis da empresa; e
  • Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas, aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.
  • Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos durante os últimos três anos;
  • Todos os contratos de empregados;
  • CV de funcionários-chave;
  • Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;
  • Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;
  • Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e
  • Lista e descrição dos benefícios.
  • Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos;
  • Relação de todos os fornecedores;
  • Contrato de fornecimento ou serviço;
  • Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;
  • Relatórios de pesquisa de mercado;
  • Descrição dos principais concorrentes da empresa;
  • Descrição dos gastos com fornecedores;
  • Resumo das principais reclamações de clientes; e
  • Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento; e
  • Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento.
  • Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos governamentais;
  • Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;
  • Auditorias ambientais; e
  • Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.

Informação financeira
Impostos
Ativos físicos
Contratos
Propriedade intelectual
Imóveis
Colaboradores e benefícios
Informações dos clientes, fornecedores e concorrência
Linhas de produtos ou serviços
Licenças
Muitas empresas acabam tendo a empresa desvalorizada por não adotar boas práticas na condução de seus negócios. Por isso, independentemente de se objetivar a venda da empresa, uma gestão profissional, uma governança de primeira linha e práticas de controle interno saudáveis são essenciais em qualquer época nas empresas.

Se você é vendedor podemos auxiliá-lo a ter uma Due Diligence tranquila sem a descoberta de surpresas. Se é comprador podemos rapidamente ir a fundo e informá-lo sobre a qualidade dos controles, confiabilidade dos demonstrativos financeiros e possibilidade de contingências futuras.

Se não é nem uma coisa nem outra, esteja ciente que boas práticas no dia-a-dia de sua empresa é essencial e cada real investido em qualidade da informação financeira, governança e controles internos fortes lhe renderão benefícios inestimáveis.

arilopes@alphapremiumconsultoria.com.br



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