M&A ( Merges e Aquisições ) de empresas. Quando 2+2 =5

Existe um imenso mercado de compras e vendas de empresas. 

Muitos são os envolvidos numa grande cadeia que vai desde efetuar, estudos, análises, preparação da empresa para agregar valor aos produtos, a um segmento, marca ou totalidade da empresa vendida. 

Isso  também envolve atividades de auditorias, análises de advogados especializados, estudos econômicos e contábeis, e uma serie de trabalhos para dar suporte às negociações e consolidações de negócios entre as integrações.

Após os negócios serem efetuados o trabalho das equipes de suporte continuam necessários e atividades voltadas aos ajustes legais, integrações e redesenho dos processos das empresas adquiridas e compradoras requerem a organização na forma de um projeto, onde passo a passo tudo deve ser planejado e executado, sempre visando a otimização dos pressupostos que suportaram a compra da empresa.  

Grandes corporações nacionais e internacionais adotam agressiva política de aquisições para alegria do mercado de serviços demandados pelas empresas que compram e vendem empresas.

Pequenas e médias e até microempresas também são objeto de negociações nesse amplo mercado, e guardadas as proporções trabalhos de suporte também são requeridos. 

No entanto, esse é um mercado complexo onde aqueles que atuam precisam conhecer muito bem as particularidades envolvidas.

Do lado do vendedor, uma análise criteriosa deve ser efetuada visando agregar o máximo de valor à parte ou toda empresa a ser vendida.

Já do lado do comprador, é preciso:

- Avaliar muito bem os dados passados, que normalmente juntamente com outros dados irão compor um data room criteriosamente preparado com as mais diversas informações sobre a empresa que está sendo oferecida.

- Verificar a situação presente da empresa que será como uma fotografia que os vendedores tirarão da empresa para impressionar o melhor possível aos potenciais compradores. Mas como todos sabem, as pessoas costumam se maquiar antes de tirar fotografias. 

Da mesma forma, empresas que estão sendo vendidas podem contem alguma "maquiagem" visando corrigir alguma imperfeição que poderia prejudicar a venda da empresa, ou até mesmo provocar perda de valor.

-  Conhecer os Planos de Negócio, Planejamento Estratégico e dados de mercado e optar por algum cenário aceitável de desenvolvimento dos negócios para os próximos anos.

No mercado de aquisições algumas terminologias e metodologias são específicas e amplamente usadas. Alguns exemplos cito a seguir.

- Cálculo do valor da empresa

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Normalmente se calcula com base em alguns critérios, sendo os principais: Fluxo de Caixa Descontado, Valor Patrimonial ou valor do capital líquido e Valor de Mercado.

O primeiro método é a avaliação do valor da empresa mediante o cálculo do Fluxo de Caixa Descontado ( DCF) , onde se calcula um fluxo de caixa a ser gerado pela empresa para um período a partir de 5 anos. Nesse método sobre o valor do fluxo de caixa líquido se aplica uma taxa de desconto, que normalmente se baseia no WACC ( custo médio ponderado do capital), que possui uma metodologia própria para o cálculo e representa o custo esperado médio do dinheiro que a empresa terá que arcar no período para o qual é projetado o fluxo de caixa líquido.

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O segundo método é com base no valor do capital liquido ou em inglês "Equity" e basicamente consiste tomar os ativos da empresas e deduzir destes, todas as obrigações e exigíveis a curto e longo prazos que figurarem no lado passivo dos balanços. 

Desnecessário é ressaltar que todos os dados dos ativos devem estar muito bem auditados, demonstrados e analisados. Para isso, além de uma análise prévia em algum momento da negociação e quando interesse do comprador estiver formalizado e a negociação avançada, deve ser efetuada uma "Due Diligency", bastante completa. 

O que é uma Due Diligency.

Due Diligency é desses termos em inglês que é melhor não traduzir, apesar dos protestos dos amantes da língua portuguesa.

Implica em uma análise profunda e detalhada na documentação e dados tangíveis e intangíveis declarados pela empresa vendedora e que deverá compor a situação patrimonial no momento  do fechamento da operação. 

Nesse momento, a compradora deverá checar todos os valores declarados nas contas como estoques, contas a receber, ativos fixos, investimentos, contas a pagar, provisões, potenciais contingências trabalhistas, cíveis e tributárias, e outras contas.

Hoje em dia também é fundamental atentar para contingências ambientais e efetuar uma análise ampla em todos os contratos vigentes, e em alguns casos até não vigentes na empresa.

É importante que na Due Diligency se confrontem os dados físicos com o que está registrado no balanço da empresa. Um exemplo diz respeito aos estoques, onde deve ser checado o estoque físico com o valor contábil declarado. 

O valor contábil declarado dos estoques devem estar deduzidos de todas as provisões para estoques obsoletos, scraps e de realização lenta ou com preço de realização abaixo do preço de mercado.

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Sinergias Defensivas e Sinergias Ofensivas 

As sinergias ofensivas e defensivas dizem respeito aos  ganhos que serão obtidos ao combinar a empresa compradora com a empresa vendedora. Ou seja, ao combinar as empresas  algumas estruturas estarão duplicadas, e a eliminação dessas estruturas duplicadas propiciarão sinergias defensivas. 

Boa parte das sinergias defensivas diz respeito à redução de funcionários. Gastos com contratos e outros gastos discricionários também poderão fazer parte das sinergias defensivas.

Ao juntar duas empresas também podem ocorrer outros ganhos em função dos mercados e dos produtos que as empresas possuem, esse tipo de ganho é chamado de sinergia ofensiva Clientes de uma empresa A, poderão passar a comprar produtos da empresa B, por ter esta sido adquirida por A, fazendo agora parte da carteira de venda da empresa. Por outro lado, a diferente atuação em regiões especificas poderão também gerar importantes sinergias ofensivas.

Mas nem tudo são sinergias positivas no mundo das aquisições das empresas. Existem as sinergias negativas, que são algumas perdas que devem ser consideradas nos estudos relativos às aquisições das empresas. Essas perdas podem ser do tipo "one time cost" ( que ocorrem uma única vez ), ou podem ser permanentes ou ainda por tempo determinado.

Também deve-se levar em conta algumas dificuldades naturais e inerentes à integração de empresas e culturas diferentes. Muita coisa depende do porte da aquisição e da postura do comprador perante a adquirida. Em algumas aquisições de empresas menores a integração é total, onde ocorre um take over do adquirido onde a integração é total.  Por outro lado, em algumas aquisições muita coisa da empresa adquirida é preservada, o que pode ser proporcional ao conhecimento de mercado, força das marcas, cultura e valores normalmente fortes que o comprador prefere preservar.

Em resumo, as sinergias defensivas são decorrentes da redução de estruturas e as sinergias ofensivas são resultantes do aumento de vendas que as empresas poderão alcançar ao juntarem as forças.

Empresas ao juntarem seus lucros poderão incorrer numa clara situação em que dois mais dois totalizam cinco. Isso é devido às sinergias ofensivas e defensivas que normalmente são alcançados. Sinergias negativas e "one time costs" precisam também ser considerados.  As grandes corporações que conhecem a mecânica das sinergias ofensivas e defensivas e outros números decorrentes das aquisições e integrações das empresas, estão sempre dispostas a comprar empresas que lhes propiciam condições de continuarem somando dois mais dois e sempre obtendo algo certamente acima de quatro, pelo menos isso seria o esperado.