M&A - O que é uma Due Diligence?

Due Diligence é uma etapa indispensável que ocorre nos processos de M&A ( Merges e Aquisições ).

Quando as tratativas entre vendedor e comprador de uma empresa já estão bem avançado é praxe ocorrer um processo de Due Diligence.

Efetivamente o Due Diligence não um processo de auditoria, mas sim uma serie de procedimentos que visam proteger os interesses do comprador ( empresa adquirente ).

Nessa etapa se analisa detalhadamente todos os componentes relevantes constantes no Balanço de uma empresa e também toda uma serie de documentos e informações solicitados.

Dados como contratos, parcerias, funcionários, ações legais em curso e muitas outras informações são analisados exaustivamente no sentido se assegurar que não haja irregularidades ou situações que remetam a potenciais perdas ou contingências futuras.

Desta forma uma lista com  muitas informações são solicitadas pela empresa que faz a Due Diligence, normalmente uma das Big Four ou mesmo um consultor auditor qualificado.

Não raro processos de Due Diligence acabam impedindo a concretização de negócios ou quando não impedem chegam a reduzir os valores pagos ou até mesmo gerarem fundos retidos com liberação ao vendedor após período de cerca de 5 anos sem que as potenciais contingencias tenham ocorrido.

A seguir destaco um check list obtido no site Treasy

Sobre a organização

• Estatuto Social da empresa com todas as alterações;

• Organograma da empresa;

• Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;

• Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como relatórios anuais dos últimos três anos;

• Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades, mantém empregados ou conduz negócios;

• Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);

• Minutas do Conselho Administrativo;

• Registro da empresa; e

• Registro da bolsa de valores.

• Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com relatórios do auditor;

• Relatórios de auditoria contábil e auditoria financeira;

• Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras para os próximos 5 anos;

• Cronograma de contas a pagar;

• Cronograma de contas a receber;

• Relação de inventário;

• Descrição dos métodos de depreciação e amortização, bem como mudanças nos métodos contábeis nos últimos cinco anos;

• Análise de despesas fixas e variáveis; e

• Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.

• Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três anos.

• Relação de ativos fixos e suas localizações;

• Lista de arrendamento de equipamentos; e

• Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.

• Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;

• Contratos de fornecimento ou de compra;

• Joint venture ou acordos de parceria;

• Contratos com entidades governamentais; e

• Contratos de garantias de produtos.

• Patentes;

• Marcas registradas (e não registradas);

• Direito autoral;

• Projetos registrados;

• Nomes comerciais; e

• Logotipos.

• Relação dos imóveis da empresa; e

• Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas, aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.

• Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos durante os últimos três anos;

• Todos os contratos de empregados;

• CV de funcionários-chave;

• Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;

• Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;

• Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e

• Lista e descrição dos benefícios.

• Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos;

• Relação de todos os fornecedores;

• Contrato de fornecimento ou serviço;

• Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;

• Relatórios de pesquisa de mercado;

• Descrição dos principais concorrentes da empresa;

• Descrição dos gastos com fornecedores;

• Resumo das principais reclamações de clientes; e

• Análise de SWOT.

• Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento; e

• Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento.

• Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos governamentais;

• Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;

• Auditorias ambientais; e

• Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.

Informação financeira

Impostos

Ativos físicos

Contratos

Propriedade intelectual

Imóveis

Colaboradores e benefícios

Informações dos clientes, fornecedores e concorrência

Linhas de produtos ou serviços

Licenças

Muitas empresas acabam tendo a empresa desvalorizada por não adotar boas práticas na condução de seus negócios. Por isso, independentemente de se objetivar a venda da empresa, uma gestão profissional, uma governança de primeira linha e práticas de controle interno saudáveis são essenciais em qualquer época nas empresas.

Se você é vendedor podemos auxiliá-lo a ter uma Due Diligence tranquila sem a descoberta de surpresas. Se é comprador podemos rapidamente ir a fundo e informá-lo sobre a qualidade dos controles, confiabilidade dos demonstrativos financeiros e possibilidade de contingências futuras.

Se não é nem uma coisa nem outra, esteja ciente que boas práticas no dia-a-dia de sua empresa é essencial e cada real investido em qualidade da informação financeira, governança e controles internos fortes lhe renderão benefícios inestimáveis.

arilopes@alphapremiumconsultoria.com.br