Segundo HBR Quando a SOX entrou em vigor, mais e mais executivos começaram a perceber a necessidade de reformas internas; De fato, muitos ficaram surpresos com as fraquezas e lacunas que as revisões e avaliações de conformidade haviam exposto, como a falta de fiscalização das políticas existentes, a complexidade desnecessária, as comunicações obstruídas e a fraca cultura de conformidade.
A Lei Sarbanes-Oxley de 2002, foi proposta por Paul Sarbanes e Michael Oxley.
Ela representou uma enorme mudança na lei federal de valores mobiliários. Surgiu como resposta aos escândalos financeiros corporativos envolvendo as empresas Enron, WorldCom e Global Crossing.
A partir de 2006, todas as empresas de capital aberto tiveram que implementar e reportar controles contábeis internos à SEC para fins de conformidade.
Além disso, certas disposições da Sarbanes-Oxley também se aplicam a empresas de capital fechado. Executivos que aprovam documentação de má qualidade ou imprecisa enfrentam multas de até US $ 5 milhões e tempo de prisão de até 20 anos.Fonte: https://sarbanes-oxley-101.com/
A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) lei dos estados unidos, assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes(Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).
Motivada por escândalos financeiros corporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas.
A lei Sarbanes-Oxley, apelidada de Sarbox ou ainda de SOX, visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresa
Atualmente grandes empresas com operações financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley.
A lei também afeta dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, Ambev, Bunge Brasil, a GOL Linhas Aéreas, a Sabesp, a CPFL (Companhia Paulista de Força e Luz), a TAM Linhas Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), Banco Bradesco, Banco Itaú, TIM, Vale S.A., Vivo S.A., Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG), Natura Cosméticos S.A., Claro, Gerdau S.A. (Gerdau), Grupo Comercial Cencosud, CSN, Eletrobrás, Brasilagro, Kantar IBOPE Media, Azul Linhas Aéreas Brasileiras e Fibria Celulose S.A.
A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) lei dos estados unidos, assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes(Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).
Motivada por escândalos financeiros corporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas.
A lei Sarbanes-Oxley, apelidada de Sarbox ou ainda de SOX, visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresa
Atualmente grandes empresas com operações financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley.
A lei também afeta dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, Ambev, Bunge Brasil, a GOL Linhas Aéreas, a Sabesp, a CPFL (Companhia Paulista de Força e Luz), a TAM Linhas Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), Banco Bradesco, Banco Itaú, TIM, Vale S.A., Vivo S.A., Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG), Natura Cosméticos S.A., Claro, Gerdau S.A. (Gerdau), Grupo Comercial Cencosud, CSN, Eletrobrás, Brasilagro, Kantar IBOPE Media, Azul Linhas Aéreas Brasileiras e Fibria Celulose S.A.
A seguir destaco publicação da KPMG sobre a SOX
Fonte: KPMG de 22/03/2018
A lei Sarbanes-Oxley
A lei Sarbanes-Oxley é a que terá maior impacto sobre os mercados de capitais norteamericanos
e mundiais desde a legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and
Exchange Commission – SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos),
com amplos poderes para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.
Após os escândalos contábeis estampados em manchetes de todo o mundo, a
legislatura dos Estados Unidos, com rapidez extraordinária e um apoio quase unânime,
implementou uma legislação que ampliou os poderes da SEC, aumentou
consideravelmente a responsabilidade de administração das empresas e introduziu a
regulamentação, pelo governo, da profissão de auditor. A regulamentação das novas
normas e a supervisão do seu cumprimento, pelos vários elementos do mercado de
capitais, passam a ser de responsabilidade do Conselho de Supervisão de Assuntos
Contábeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board -
PCAOB), com membros indicados pela SEC.
Quem sofre os efeitos?
Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley serão bastante significativos não só nos Estados Unidos.
A legislação determina que as empresas que não são norte-americanas, mas que possuem
cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem também seguir as novas
leis, assim como seus auditores.
Quais são os efeitos práticos para as empresas brasileiras com registro na SEC?
Atualmente, existem mais de 30 empresas brasileiras com registro na SEC, com suas ações
cotadas em Bolsa norte-americana, e várias outras planejam o registro para os próximos anos.
Apesar de a regulamentação da lei não estar completa – e também, por isso, muitas das regras
ainda não serem claras – fica evidente que mudanças profundas serão necessárias nas práticas
da governança corporativa dessas empresas, incluindo:
· responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na “certificação” das
demonstrações financeiras;
· transferência para um comitê de auditoria, composto de membros não executivos do Conselho
da Administração, de muitos poderes e responsabilidades que eram
anteriormente dos diretores-executivos; e
· maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da
administração.
E as subsidiárias de empresas com registro na SEC?
Empresas brasileiras subsidiárias de empresas com registro na SEC são parte do sistema de
controle interno da matriz, e, por essa razão, é provável que a matriz exija da administração local
também uma certificação quanto aos assuntos que compõem o certificado dos executivos da
matriz (CEO e CFO).
E as empresas de auditoria no Brasil?
Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu parecer de auditoria aceito
pela SEC deverão se cadastrar no PCAOB e aceitar a revisão dos seus trabalhos e as regras de
independência estabelecidas por esse Conselho. As regras de independência contidas na lei
incluem uma lista de serviços proibidos por estarem fora do escopo da auditoria (non-audit
services) e a necessidade de obter aprovação prévia do comitê de auditoria para outros
serviços que não fazem parte da auditoria.
A “certificação” das demonstrações financeiras
O presidente e o diretor-financeiro, em observância às seções 302 e 404 do ato, terão que
fornecer, por escrito, os seguintes certificados sobre os relatórios que contêm demonstrações
financeiras afirmando que:
a) Sujeito às sanções criminais em caso de afirmações conhecidamente falsas, os relatórios
arquivados na SEC cumprem com todos os requisitos da lei e as demonstrações financeiras
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os
resultados das operações da empresa.
b) Sujeito às sanções da SEC em caso de afirmações conhecidamente falsas:
1. As pessoas que assinam revisaram o relatório com base no melhor dos seus
conhecimentos.
2. O relatório não contém nenhuma afirmação falsa ou omite qualquer fato relevante.
3. As demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da empresa.
4. As pessoas que assinam:
– são responsáveis pelo estabelecimento e pela manutenção de controles internos;
– estabeleceram controles internos para assegurar que a informação material relativa à
empresa e a suas subsidiárias consolidadas foram fornecidas por outras, dentro
dessas empresas, às pessoas que assinam, especialmente durante o período em que os
relatórios estão sendo preparados;
– avaliaram a eficácia do sistema de controles internos da empresa até uma data não
superior a 90 dias da data do relatório; e
– apresentaram, no seu relatório, suas conclusões acerca da eficácia dos controles na
data da sua avaliação.
5. As pessoas que assinam divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria:
– todas as deficiências materiais no desenho e na operação dos controles internos que
poderão ter um impacto sobre a capacidade da empresa de captar, processar, totalizar e
reportar dados financeiros e identificaram, aos auditores, quaisquer falhas materiais
nos controles internos; e
– qualquer fraude, seja material ou não, que envolva pessoas do nível da administração
ou outros funcionários que façam parte, de forma significativa, dos controles internos.
6. As pessoas que assinam indicaram, no seu relatório, quaisquer mudanças significativas
nos controles internos ou outros fatores que poderão ter um impacto significativo sobre
os controles internos subsequentes à data da sua avaliação, incluindo quaisquer ações
corretivas com relação a deficiências significativas ou falhas materiais.
Os poderes e as responsabilidades do comitê de auditoria
· Nomear os auditores externos.
· Aprovar ou não os serviços (non-audit) a serem contratados dos auditores externos.
· Receber relatórios periódicos do auditor externo sobre:
– as políticas contábeis mais significativas;
– alternativas à utilização de um princípio contábil; e
– discussões relevantes com a diretoria.
· Resolver disputas entre os auditores externos e a diretoria.
· Estabelecer procedimentos a serem informados e o tratamento a ser dado às eventuais
denúncias contra a administração (o comitê deve ter a autoridade e os fundos necessários
para contratar advogados e consultores, independentemente da diretoria).
Maior transparência
· Divulgação imediata de fatos relevantes.
· Maior transparência no que se refere a transações off-balance sheet.
· Divulgação sobre a existência de um código de ética ou explicações sobre a razão de sua
não-existência.
· Regras adicionais exigidas pelo NYSE e NASDAQ.
Os serviços non-audit que são proibidos
O ato proíbe que o auditor externo, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras,
realize simultaneamente qualquer um dos seguintes serviços à própria empresa:
· Contabilidade ou outros serviços relacionados à preparação dos registros contábeis ou das
demonstrações financeiras;
· Desenho e implementação de sistemas de informação financeira;
· Serviços de avaliação ou fairness opinions;
· Serviços atuariais;
· Terceirização de auditoria interna;
· Funções da Gerência ou de Recursos Humanos;
· Serviços do tipo prestados pelos bancos de investimento (Corporate Finance);
· Serviços legais e outros serviços, normalmente prestados por um expert, não relacionados à
auditoria; e
· Qualquer outro serviço que o PCAOB venha a proibir.
Como a KPMG pode ajudar
A KPMG poderá ajudar a sua empresa da seguinte forma:
· Analisando o processo pelo qual o presidente e o diretor-financeiro obtêm conforto quanto
à eficácia dos controles internos antes de assinar o certificado (veja o quadro a seguir);
· Avaliando as mudanças necessárias nos estatutos para que seja estabelecido um comitê de
auditoria, com os poderes e as responsabilidades requeridas ou para que os poderes e
responsabilidades do Conselho Fiscal sejam devidamente adaptados; e
· Fornecendo recomendações para a implementação de procedimentos internos para o
tratamento de denúncias sobre procedimentos não éticos, que possam ser praticados pela
administração.
Complemento do Estudo sobre SOX
Estudar detalhadamente o material contido nos seguintes Links
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