quinta-feira, 22 de março de 2018

SOX - A Lei Sarbanes Oxley

A SOX foi a primeira norma contábil de Controle Interno e Compliance elaborada por um Congresso de um país, que passou a ter validade a partir de 2002.

Segundo HBR  Quando a SOX entrou em vigor, mais e mais executivos começaram a perceber a necessidade de reformas internas; De fato, muitos ficaram surpresos com as fraquezas e lacunas que as revisões e avaliações de conformidade haviam exposto, como a falta de fiscalização das políticas existentes, a complexidade desnecessária, as comunicações obstruídas e a fraca cultura de conformidade.

A seguir: Publicação em WIKIPIDIA de 22/03/2018

A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) lei dos estados unidos, assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes(Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).

Motivada por escândalos financeiros corporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas.

A lei Sarbanes-Oxley, apelidada de Sarbox ou ainda de SOX, visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresa


Atualmente grandes empresas com operações financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley. A lei também afeta dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, Ambev, Bunge Brasil, a GOL Linhas Aéreas, a Sabesp, a CPFL (Companhia Paulista de Força e Luz), a TAM Linhas Aéreas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), Banco Bradesco, Banco Itaú, TIM, Vale S.A., Vivo S.A., Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG), Natura Cosméticos S.A., Claro, Gerdau S.A. (Gerdau), Grupo Comercial Cencosud, CSN, Eletrobrás, Brasilagro, Kantar IBOPE Media, Azul Linhas Aéreas Brasileiras e Fibria Celulose S.A.


A seguir destaco publicação da KPMG sobre a SOX


A lei Sarbanes-Oxley A lei Sarbanes-Oxley é a que terá maior impacto sobre os mercados de capitais norteamericanos e mundiais desde a legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission – SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais. 

Após os escândalos contábeis estampados em manchetes de todo o mundo, a legislatura dos Estados Unidos, com rapidez extraordinária e um apoio quase unânime, implementou uma legislação que ampliou os poderes da SEC, aumentou consideravelmente a responsabilidade de administração das empresas e introduziu a regulamentação, pelo governo, da profissão de auditor. A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu cumprimento, pelos vários elementos do mercado de capitais, passam a ser de responsabilidade do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com membros indicados pela SEC. 

Quem sofre os efeitos? 

Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley serão bastante significativos não só nos Estados Unidos. A legislação determina que as empresas que não são norte-americanas, mas que possuem cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem também seguir as novas leis, assim como seus auditores. 

Quais são os efeitos práticos para as empresas brasileiras com registro na SEC? Atualmente, existem mais de 30 empresas brasileiras com registro na SEC, com suas ações cotadas em Bolsa norte-americana, e várias outras planejam o registro para os próximos anos. Apesar de a regulamentação da lei não estar completa – e também, por isso, muitas das regras ainda não serem claras – fica evidente que mudanças profundas serão necessárias nas práticas da governança corporativa dessas empresas, incluindo: · responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na “certificação” das demonstrações financeiras; · transferência para um comitê de auditoria, composto de membros não executivos do Conselho da Administração, de muitos poderes e responsabilidades que eram anteriormente dos diretores-executivos; e · maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da administração. 

E as subsidiárias de empresas com registro na SEC? Empresas brasileiras subsidiárias de empresas com registro na SEC são parte do sistema de controle interno da matriz, e, por essa razão, é provável que a matriz exija da administração local também uma certificação quanto aos assuntos que compõem o certificado dos executivos da matriz (CEO e CFO). 

E as empresas de auditoria no Brasil? Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu parecer de auditoria aceito pela SEC deverão se cadastrar no PCAOB e aceitar a revisão dos seus trabalhos e as regras de independência estabelecidas por esse Conselho. As regras de independência contidas na lei incluem uma lista de serviços proibidos por estarem fora do escopo da auditoria (non-audit services) e a necessidade de obter aprovação prévia do comitê de auditoria para outros serviços que não fazem parte da auditoria. 

A “certificação” das demonstrações financeiras O presidente e o diretor-financeiro, em observância às seções 302 e 404 do ato, terão que fornecer, por escrito, os seguintes certificados sobre os relatórios que contêm demonstrações financeiras afirmando que: a) Sujeito às sanções criminais em caso de afirmações conhecidamente falsas, os relatórios arquivados na SEC cumprem com todos os requisitos da lei e as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da empresa. b) Sujeito às sanções da SEC em caso de afirmações conhecidamente falsas:

1. As pessoas que assinam revisaram o relatório com base no melhor dos seus conhecimentos. 
2. O relatório não contém nenhuma afirmação falsa ou omite qualquer fato relevante. 
3. As demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da empresa. 
4. As pessoas que assinam: – são responsáveis pelo estabelecimento e pela manutenção de controles internos; – estabeleceram controles internos para assegurar que a informação material relativa à empresa e a suas subsidiárias consolidadas foram fornecidas por outras, dentro dessas empresas, às pessoas que assinam, especialmente durante o período em que os relatórios estão sendo preparados; – avaliaram a eficácia do sistema de controles internos da empresa até uma data não superior a 90 dias da data do relatório; e – apresentaram, no seu relatório, suas conclusões acerca da eficácia dos controles na data da sua avaliação. 
5. As pessoas que assinam divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria: – todas as deficiências materiais no desenho e na operação dos controles internos que poderão ter um impacto sobre a capacidade da empresa de captar, processar, totalizar e reportar dados financeiros e identificaram, aos auditores, quaisquer falhas materiais nos controles internos; e – qualquer fraude, seja material ou não, que envolva pessoas do nível da administração ou outros funcionários que façam parte, de forma significativa, dos controles internos. 
6. As pessoas que assinam indicaram, no seu relatório, quaisquer mudanças significativas nos controles internos ou outros fatores que poderão ter um impacto significativo sobre os controles internos subseqüentes à data da sua avaliação, incluindo quaisquer ações corretivas com relação a deficiências significativas ou falhas materiais. 

Os poderes e as responsabilidades do comitê de auditoria · Nomear os auditores externos. · Aprovar ou não os serviços (non-audit) a serem contratados dos auditores externos. · Receber relatórios periódicos do auditor externo sobre: – as políticas contábeis mais significativas; – alternativas à utilização de um princípio contábil; e – discussões relevantes com a diretoria. · Resolver disputas entre os auditores externos e a diretoria. · Estabelecer procedimentos a serem informados e o tratamento a ser dado às eventuais denúncias contra a administração (o comitê deve ter a autoridade e os fundos necessários para contratar advogados e consultores, independentemente da diretoria). 


Maior transparência · Divulgação imediata de fatos relevantes. · Maior transparência no que se refere a transações off-balance sheet. · Divulgação sobre a existência de um código de ética ou explicações sobre a razão de sua não-existência. · Regras adicionais exigidas pelo NYSE e NASDAQ. 


Os serviços non-audit que são proibidos O ato proíbe que o auditor externo, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras, realize simultaneamente qualquer um dos seguintes serviços à própria empresa: · Contabilidade ou outros serviços relacionados à preparação dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras; · Desenho e implementação de sistemas de informação financeira; · Serviços de avaliação ou fairness opinions; · Serviços atuariais; · Terceirização de auditoria interna; · Funções da Gerência ou de Recursos Humanos; · Serviços do tipo prestados pelos bancos de investimento (Corporate Finance); · Serviços legais e outros serviços, normalmente prestados por um expert, não relacionados à auditoria; e · Qualquer outro serviço que o PCAOB venha a proibir.

 Como a KPMG pode ajudar A KPMG poderá ajudar a sua empresa da seguinte forma: · Analisando o processo pelo qual o presidente e o diretor-financeiro obtêm conforto quanto à eficácia dos controles internos antes de assinar o certificado (veja o quadro a seguir); · Avaliando as mudanças necessárias nos estatutos para que seja estabelecido um comitê de auditoria, com os poderes e as responsabilidades requeridas ou para que os poderes e responsabilidades do Conselho Fiscal sejam devidamente adaptados; e · Fornecendo recomendações para a implementação de procedimentos internos para o tratamento de denúncias sobre procedimentos não éticos, que possam ser praticados pela administração.

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